CET ACCORD DE LICENCE (l’« Accord ») est conclu à la date de signature du présent contrat (la « Date d’entrée en vigueur ») par et entre la Société TRADER (« TRADER ») et le concessionnaire (le « Titulaire de licence » ou «le Concessionnaire »). ATTENDU QUE:
(a) Le Concessionnaire détient une licence lui permettant d’utiliser la plate-forme de vente au détail automobile numérique MotoCommerceMC (les « Plates-formes MotoCommerce ») et les services de consultation et de soutien connexes à l’industrie automobile (les « Services de soutien MotoCommerce ») en vertu d’un Accord de licence de Concessionnaire conclu entre Motoinsight Inc., en tant que concédant de licence, et du Concessionnaire, en tant que titulaire de licence (l’« Accord de licence de Concessionnaire »);
(b) Le Concessionnaire souhaite utiliser les Plates-formes MotoCommerce sur la Place d’affaires en ligne automobile AutoHebdo.net, ainsi que les applications mobiles connexes (la « Place d’affaires en ligne automobile AutoHebdo.net ») (le produit Plates-formes MotoCommerce sur la Place d’affaires en ligne automobile AutoHebdo.net, ci-après appelé « Vente au détail numérique sur AutoHebdo.net »);
(c) TRADER souhaite déployer et offrir le produit de Vente au détail numérique sur AutoHebdo.net au bénéfice du Concessionnaire selon les Modalités et conditions énoncées aux présentes. PAR CONSÉQUENT, moyennant bonne et valable contrepartie, dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, les parties s’entendent sur ce qui suit:
1. Définition des termes. L’ensemble des termes portant une majuscule non définis aux présentes ont la signification qui leur est attribuée dans l’Accord de licence de Concessionnaire.
2. Déploiement. Sous réserve de Modalités et condition du présent Accord, TRADER déploie le service Vente au détail numérique sur AutoHebdo.net sur la page des détails des annonces de véhicules du Concessionnaire sur la Place d’affaires en ligne AutoHebdo.net. Pour plus de certitude, il est entendu que, sous réserve des modifications qui peuvent être apportées aux présentes, toutes les Modalités et conditions de l’Accord de licence de Concessionnaire s’appliquent à l’utilisation par le Concessionnaire des Plates-formes MotoCommerce et des Services de soutien MotoCommerce sur la Place d’affaires en ligne AutoHebdo.net et le Concessionnaire est le seul responsable et dégage TRADER de toute responsabilité relativement au respect des présentes dispositions.
3. Durée. Le présent Accord entre en vigueur à la Date d’entrée en vigueur et se poursuit jusqu’à sa résiliation conformément à l’Article 5 des présentes.
4. Frais d’utilisation. TRADER renonce aux frais du produit Vente au détail numérique sur AutoHebdo.net jusqu’au 31 mars 2020 (la « Période sans frais »). Au moins quinze (15) jours avant l’expiration de la Période sans frais, TRADER doit aviser le Concessionnaire du montant des frais et des modalités de paiement applicables au déploiement et à l’utilisation continus du produit Vente au détail numérique sur AutoHebdo.net sur la page des détails des annonces du Concessionnaire sur le Place d’affaires en ligne AutoHebdo.net (les « Frais »). Si le présent Accord n’est pas résilié conformément aux modalités des présentes avant l’expiration de la Période sans frais, les Frais s’appliqueront par la suite.
5. Mise à jour du prix des annonces. Les mises à jour du prix des annonces peuvent nécessiter jusqu’à 24 heures avant qu’elles ne soient uniformément diffusées sur la page des détails de vos annonces sur la Place d’affaires en ligne AutoHebdo.net et dans l’outil MotoCommerce. Le délai de mise à jour des prix varie en fonction du type et de la configuration du fil d’échange de données.
6. Résiliation.
(a) Le présent Accord prend immédiatement fin à la Date d’entrée en vigueur de la résiliation du contrat de l’Accord de licence de Concessionnaire.
(b) Au cours de la Période sans frais, l’une ou l’autre des parties peut résilier le présent Accord en fournissant un avis écrit à l’autre partie.
(c) À la suite de la Période sans frais, l’une ou l’autre des parties peut résilier le présent Accord pour quelque raison que ce soit moyennant la remise d’un préavis écrit de trente (30) jours à l’autre partie.
7. Obligations à la résiliation. Lors de la résiliation du présent Accord pour quelque raison que ce soit, les dispositions suivantes s’appliquent:
(a) La résiliation du présent Accord pour quelque raison que ce soit ne porte aucun préjudice aux droits ou obligations acquis avant la résiliation;
(b) Chacune des parties remet à l’autre partie ou, à la seule discrétion de cette autre partie, supprime et détruit toutes les copies des Renseignements confidentiels ou autres renseignements relatifs à cette autre partie qui sont sous son contrôle ou qu’elle a en sa possession;
(c) Le Concessionnaire doit cesser toute utilisation du service Vente au détail numérique sur AutoHebdo.net et cesser l’utilisation de tous les Services de soutien MotoCommerce en liaison avec ce service, sauf dans les cas autorisés en vertu de l’Accord de licence de Concessionnaire.
8. Généralités. La validité, l’interprétation, et l’exécution du présent Accord sont régies par les lois de la province de l’Ontario, sans égards aux principes touchant les conflits de lois. Si, pour quelque raison que ce soit, l’une ou l’autre des dispositions du présent Accord n’est pas exécutoire, cette disposition de l’Accord sera appliquée dans la mesure maximale permise et les autres dispositions du présent Accord demeurent en vigueur. TRADER peut céder ou transférer l’un de ses droits ou obligations découlant du présent Accord à un tiers sur avis écrit au Concessionnaire. Le Concessionnaire ne peut céder en tout ou partie les dispositions du présent Accord sans le consentement écrit préalable de TRADER, ledit consentement ne pouvant être refusé sans raison valable. Le défaut de l’une ou l’autre des parties d’appliquer une disposition du présent Accord ne constitue pas une renonciation à l’application future de cette disposition ou de toute autre disposition. Aucune des parties n’est responsable de tout manquement ou retard d’exécution au titre du présent Accord du fait de circonstances raisonnablement indépendantes de sa volonté, notamment les conflits de travail, les grèves, les lock-out, la pandémie, les pénuries ou l’incapacité d’obtenir de la main-d’oeuvre, de l’énergie, des matières premières ou des fournitures, ou en cas de guerre, d’émeute, de cas de force majeure ou de décisions gouvernementales. Le présent Accord, ainsi que l’Accord de licence du Concessionnaire, constituent l’intégralité de l’entente passée entre les parties et remplace les conventions, ententes, négociations et discussions antérieures, verbales ou écrites antérieurs à la date des présentes. Le présent Accord ne peut être modifié que par accord écrit entre les parties. Cet Accord peut être signé en plusieurs exemplaires et chaque exemplaire signé constituera la seule et même entente originale. Le présent Accord peut être transmis par courriel sous la forme d’un document au format de document portable (pdf) ou d’une transmission par télécopieur par l’une ou l’autre partie à l’autre, et la copie électronique ou par télécopieur est réputée être un original.
